市場監(jiān)管總局關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)邦吉 全球有限公司收購蔚特有限公司股權(quán)案 反壟斷審查決定的公告

市場監(jiān)管總局收到邦吉全球有限公司（以下簡稱邦吉）收購蔚特有限公司（以下簡稱蔚特）股權(quán)案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、受理和審查程序

本案于2023年10月7日以非簡易程序申報(bào)。2024年1月26日，市場監(jiān)管總局確認(rèn)申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對此項(xiàng)經(jīng)營者集中予以受理并開始初步審查。2024年2月23日，市場監(jiān)管總局決定對此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2024年5月21日，經(jīng)申報(bào)方同意，延長進(jìn)一步審查期限。2024年7月2日，市場監(jiān)管總局對本案作出中止計(jì)算審查期限的決定，并于2025年6月6日恢復(fù)計(jì)算審查期限。目前，本案處于進(jìn)一步審查延長階段，截止日為6月22日。市場監(jiān)管總局認(rèn)為，此項(xiàng)集中對中國境內(nèi)進(jìn)口大豆貿(mào)易、進(jìn)口大麥貿(mào)易、進(jìn)口油菜籽貿(mào)易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，同經(jīng)濟(jì)、法律以及行業(yè)專家深入座談，與其他司法轄區(qū)交流合作，了解相關(guān)市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)對本案競爭問題進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析，并對申報(bào)方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。

二、案件基本情況

收購方：邦吉。2023年在瑞士注冊，主要從事農(nóng)產(chǎn)品加工和貿(mào)易，紐約證券交易所上市，無最終控制人。

被收購方：蔚特。2015年在英國澤西島注冊，主要從事農(nóng)產(chǎn)品加工和貿(mào)易，由嘉能可公司、加拿大養(yǎng)老金計(jì)劃投資委員會共同控制。

2023年6月13日，邦吉與蔚特及其股東簽署協(xié)議，邦吉擬收購蔚特已發(fā)行所有流通股。交易完成后，邦吉持有蔚特100%股權(quán)，單獨(dú)控制蔚特。

三、相關(guān)市場

（一）相關(guān)商品市場。

經(jīng)審查，集中雙方均在全球范圍內(nèi)從事大宗農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易活動。綜合考慮集中雙方業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)，集中雙方在進(jìn)口大豆貿(mào)易、進(jìn)口油菜籽貿(mào)易、進(jìn)口玉米貿(mào)易、進(jìn)口小麥貿(mào)易、進(jìn)口大麥貿(mào)易、大豆油貿(mào)易、大豆豆粕貿(mào)易、豌豆貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易等9個(gè)相關(guān)商品市場上存在橫向重疊。

1.進(jìn)口玉米貿(mào)易、進(jìn)口小麥貿(mào)易、進(jìn)口大麥貿(mào)易市場。

玉米、小麥、大麥貿(mào)易是指以銷售為目的收購未經(jīng)加工的玉米、小麥、大麥并向其他經(jīng)銷商或生產(chǎn)加工企業(yè)批量銷售的業(yè)務(wù)，不涉及種植或加工業(yè)務(wù)。三種產(chǎn)品的最終用途不同，貿(mào)易環(huán)節(jié)購銷兩端不同，客戶對象也不同。三種產(chǎn)品具有不同的儲藏特性，貿(mào)易所需收儲設(shè)施等存在差異，并需要跟特定產(chǎn)區(qū)供給方保持長期良好的關(guān)系。實(shí)踐中，多數(shù)貿(mào)易商主要專注于特定類型的原糧貿(mào)易。

根據(jù)來源不同，玉米、小麥、大麥貿(mào)易市場可以細(xì)分為進(jìn)口產(chǎn)品貿(mào)易市場和國產(chǎn)產(chǎn)品貿(mào)易市場。其中，進(jìn)口玉米、小麥的價(jià)格普遍低于國產(chǎn)產(chǎn)品，而且我國對進(jìn)口玉米、小麥實(shí)行配額制，配額外進(jìn)口需要征收高額關(guān)稅，因此，進(jìn)口玉米、小麥貿(mào)易與國產(chǎn)玉米、小麥貿(mào)易相區(qū)別。相較于國產(chǎn)大麥，進(jìn)口大麥具有均一性高、品種純度高等特性。尤其是在啤酒生產(chǎn)中，進(jìn)口大麥與國產(chǎn)大麥有明顯區(qū)別，進(jìn)口大麥有專門的品種可用作特定品類（高端）啤酒。因此，將進(jìn)口玉米、小麥、大麥貿(mào)易分別界定為本案的相關(guān)商品市場。

2.進(jìn)口大豆貿(mào)易、進(jìn)口油菜籽貿(mào)易市場。

大豆、油菜籽均為油料作物，但兩者可生產(chǎn)的粕和油單位產(chǎn)量不同，且大豆可用于生產(chǎn)豆?jié){、醬油或配方奶粉等，與油菜籽特性不同，雙方之間無法完全替代。根據(jù)產(chǎn)品來源不同，大豆、油菜籽貿(mào)易可以分為國產(chǎn)大豆、油菜籽貿(mào)易和進(jìn)口大豆、油菜籽貿(mào)易。國產(chǎn)大豆、油菜籽與進(jìn)口大豆、油菜籽在產(chǎn)品特性、價(jià)格、主要用途、渠道等方面存在較大差別。進(jìn)口大豆、油菜籽絕大多數(shù)為轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品，實(shí)行嚴(yán)格監(jiān)管，只能用于榨油，不得在國內(nèi)市場進(jìn)行二次貿(mào)易；國產(chǎn)大豆、油菜籽均為非轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品。以大豆為例，國產(chǎn)大豆蛋白質(zhì)含量豐富但出油率比較低，主要用于加工豆制品，部分用于榨油；進(jìn)口大豆出油率高但蛋白質(zhì)含量較低，僅用于壓榨加工大豆油及豆粕；且國產(chǎn)大豆價(jià)格高于進(jìn)口大豆。綜上，將進(jìn)口大豆貿(mào)易、進(jìn)口油菜籽貿(mào)易分別界定為本案相關(guān)商品市場。

3.大豆油貿(mào)易、大豆豆粕貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易市場。

油料作物壓榨后的主要產(chǎn)品為油和粕。

大豆油為大豆壓榨后得到的植物油，與其他植物油相比具有獨(dú)特產(chǎn)品特性和用途，客戶群體存在差異。大豆油除用作食品消費(fèi)外，還有較廣的工業(yè)用途。因此，將大豆油貿(mào)易界定為獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

豆粕是大豆提取大豆油后得到的一種副產(chǎn)品，葵花籽粕則為葵花籽提取葵花籽油后得到的副產(chǎn)品。兩者在原料來源、倉儲、運(yùn)輸、用途等方面存在一定差異。雖然兩者均可用作動物飼料的蛋白質(zhì)來源，但動物飼料生產(chǎn)商會比較不同原料的蛋白質(zhì)含量，豆粕的蛋白質(zhì)含量顯著高于葵花籽粕，且豆粕中含有的植物蛋白更符合動物成長所需，葵花籽粕難以替代。因此，將大豆豆粕貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易分別界定為本案相關(guān)商品市場。

4.豌豆貿(mào)易市場。

豌豆是一種冷季蔬菜作物，種植豌豆通常是為了獲得其豆莢中的可食用種子，主產(chǎn)國包括加拿大、印度、美國、烏克蘭、俄羅斯等。豌豆含有淀粉、蛋白質(zhì)及其他營養(yǎng)物質(zhì)，是人類飲食的重要組成部分；同時(shí)也可用作動物飼料。豌豆與豆角等其他豆類存在差異，無法完全替代。因此，將豌豆貿(mào)易界定為本案相關(guān)商品市場。

（二）相關(guān)地域市場。

進(jìn)口玉米、小麥、大麥、大豆、油菜籽貿(mào)易的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。我國對進(jìn)口玉米、小麥實(shí)行配額制，對進(jìn)口大豆、油菜籽等轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品的用途及流向?qū)嵤?qiáng)監(jiān)管，綜合考慮上述商品的政策及監(jiān)管、實(shí)際貿(mào)易情況、消費(fèi)習(xí)慣、運(yùn)輸、關(guān)稅等因素，將上述商品的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。

大豆油、大豆豆粕貿(mào)易的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。上述商品的國內(nèi)產(chǎn)量可以滿足國內(nèi)需求，產(chǎn)品進(jìn)口比例低。大豆油進(jìn)口面臨較高的關(guān)稅成本。主要大豆油、大豆豆粕企業(yè)均在全國范圍內(nèi)布局并開展競爭，相關(guān)產(chǎn)品在國內(nèi)流通不存在政策、運(yùn)輸?shù)缺趬尽?/p>

豌豆貿(mào)易、葵花籽粕貿(mào)易的相關(guān)地域市場界定為全球，豌豆、葵花籽粕未受到我國進(jìn)口政策或配額制度的限制，主要出口國均可適用較低的最惠國稅率。中國境內(nèi)豌豆、葵花籽粕的進(jìn)口比例高，跨國運(yùn)輸豌豆、葵花籽粕的成本不高。同時(shí)考察中國境內(nèi)市場。

四、競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，參考《橫向經(jīng)營者集中審查指引》，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對中國境內(nèi)進(jìn)口大豆貿(mào)易、進(jìn)口大麥貿(mào)易、進(jìn)口油菜籽貿(mào)易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）本項(xiàng)集中可能對中國境內(nèi)進(jìn)口大豆貿(mào)易市場產(chǎn)生排除、限制競爭影響。

一是交易將進(jìn)一步提高邦吉的市場控制力。2022年，邦吉和蔚特在中國境內(nèi)進(jìn)口大豆貿(mào)易市場上的份額分別為5—10%（排名第七）、10—15%（排名第三），合計(jì)份額為20—25%（排名第一）。集中前赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)（HHI指數(shù)）為1156.74，集中后HHI指數(shù)為1367.29，HHI指數(shù)增量（ΔHHI）為210.55。交易后相關(guān)市場主要競爭者數(shù)量減少，市場集中度進(jìn)一步提高，邦吉對中國境內(nèi)進(jìn)口大豆貿(mào)易市場的控制力進(jìn)一步增強(qiáng)。

二是交易將增加邦吉控制的大豆資源量。2022年，全球大豆產(chǎn)量約為3.7億噸，其中前三大大豆主產(chǎn)國產(chǎn)量合計(jì)占80%。在2022年全球大豆貿(mào)易市場上，蔚特、邦吉的貿(mào)易量占全球大豆貿(mào)易量的15—20%，交易后將成為全球第二大大豆貿(mào)易商。雙方在前三大大豆主產(chǎn)國擁有較強(qiáng)的倉儲、加工和港口碼頭等設(shè)施。交易后邦吉面臨的競爭約束將減少，成為前三大大豆主產(chǎn)國最大的出口企業(yè)，在所在國分別占據(jù)15—20%的出口份額，交易后邦吉將進(jìn)一步擴(kuò)大其在前三大大豆主產(chǎn)國的采購、收儲和運(yùn)輸能力。

三是我國對進(jìn)口大豆需求量大、依賴度高。我國是全球最大的大豆消費(fèi)國，2022年消費(fèi)大豆近1.2億噸，占全球大豆消費(fèi)量的30%以上。其中，國產(chǎn)大豆約為2028萬噸，進(jìn)口大豆約9108萬噸，我國大豆消費(fèi)量的80%以上依靠進(jìn)口。從我國消費(fèi)習(xí)慣、國產(chǎn)大豆和進(jìn)口大豆特性等方面考慮，大豆油難以被其他油脂所替代，且大豆榨油之后的豆粕蛋白含量高，是我國最重要、最穩(wěn)定的蛋白飼料來源，很難被其他飼料替代。經(jīng)濟(jì)分析表明，大豆需求價(jià)格彈性短期處于0.2—0.3之間，長期處于0.6附近，高度缺乏彈性。這意味著即使大豆價(jià)格提高，對大豆的需求量變化不大。交易后集中雙方對進(jìn)口大豆掌控能力提高，客戶議價(jià)能力進(jìn)一步削弱。

四是進(jìn)口大豆貿(mào)易市場進(jìn)入門檻高。在本交易中，邦吉、蔚特在全球多個(gè)國家持有港口碼頭、經(jīng)營儲存設(shè)施，涉及由數(shù)百艘第三方船舶組成的船隊(duì)，全年航行上千次?？梢钥闯觯蠖棺鳛槿蛸Q(mào)易中最大宗的農(nóng)產(chǎn)品，進(jìn)入大豆貿(mào)易市場門檻較高。大豆貿(mào)易商除了需要在大豆主要種植區(qū)具有較強(qiáng)的大豆采購能力外，還需要有較強(qiáng)的收儲能力、運(yùn)輸能力以及高效的物流網(wǎng)絡(luò)。由于大豆產(chǎn)品的特性，下游客戶普遍看重貿(mào)易商能否及時(shí)、穩(wěn)定、保質(zhì)保量地供應(yīng)大豆，因此，下游客戶會通過長時(shí)間觀察，選擇具備較強(qiáng)產(chǎn)品交付能力的大型糧商，小型供應(yīng)商或新供應(yīng)商僅能獲得較少的嘗試性訂單。最近5年，中國境內(nèi)進(jìn)口大豆貿(mào)易市場無重要的新進(jìn)入者。交易將進(jìn)一步增強(qiáng)邦吉在大豆貿(mào)易市場上的競爭力，并可能提高市場進(jìn)入門檻。

（二）本項(xiàng)集中可能對中國境內(nèi)進(jìn)口大麥貿(mào)易、進(jìn)口油菜籽貿(mào)易市場產(chǎn)生排除、限制競爭影響。

一是交易將提高市場集中度，增強(qiáng)邦吉的市場控制力。2022年，邦吉和蔚特在中國境內(nèi)進(jìn)口大麥?zhǔn)袌錾系姆蓊~分別為5—10%、30—35%，合計(jì)份額為35—40%（排名第一），顯著高于排名第二的貿(mào)易商（其份額為15—20%）。集中前HHI指數(shù)為1768.26，集中后HHI指數(shù)為2180.28，ΔHHI為412.02。2022年，邦吉和蔚特在中國境內(nèi)進(jìn)口油菜籽市場上的份額分別為20—25%、5—10%，合計(jì)份額為30—35%（排名第一），顯著高于排名第二的貿(mào)易商（其份額為15—20%）。集中前HHI指數(shù)為1519.55，集中后HHI指數(shù)為1955.15，ΔHHI為435.6。交易后相關(guān)市場集中度進(jìn)一步提高，邦吉的市場控制力明顯增強(qiáng)。

二是交易將增強(qiáng)邦吉在大麥、油菜籽原產(chǎn)地的收儲能力。根據(jù)海關(guān)數(shù)據(jù)，2022年我國前三大大麥進(jìn)口國總進(jìn)口量為576萬噸，占比約89%。2022年，交易雙方在該三個(gè)國家大麥采購市場合計(jì)份額分別為10—15%、10—15%和25—30%，交易將進(jìn)一步增強(qiáng)邦吉在原產(chǎn)地的收儲能力。根據(jù)海關(guān)數(shù)據(jù)，2022年我國油菜籽進(jìn)口量為196萬噸，其中進(jìn)口油菜籽第一大來源國占比95%。2022年交易雙方在該國油菜籽采購市場合計(jì)份額為30—35%。

三是我國對進(jìn)口大麥、進(jìn)口油菜籽的需求量大、依賴度高。我國是全球大麥進(jìn)口第一大國，進(jìn)口依賴度為74%。2022年，我國進(jìn)口大麥89%來自于三個(gè)國家，交易雙方占該三國進(jìn)口至中國境內(nèi)的大麥比例分別為40—45%、45—50%、30—35%。我國是全球第三大油菜籽生產(chǎn)國、第二大消費(fèi)國和第三大進(jìn)口國，進(jìn)口依賴度為11%，進(jìn)口來源單一，邦吉和蔚特進(jìn)口至中國境內(nèi)的油菜籽占該進(jìn)口來源國油菜籽市場份額的30—35%。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時(shí)告知申報(bào)方，并與申報(bào)方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對申報(bào)方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時(shí)性方面進(jìn)行了評估。

經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認(rèn)為，申報(bào)方2025年6月6日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中在中國境內(nèi)進(jìn)口大豆貿(mào)易、進(jìn)口大麥貿(mào)易、進(jìn)口油菜籽貿(mào)易市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報(bào)方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求集中雙方和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：

（一）繼續(xù)履行現(xiàn)有客戶合同和其中所有商業(yè)條款，除非客戶實(shí)質(zhì)違反合同或客戶自行決定終止現(xiàn)有客戶合同。

（二）保持及時(shí)、穩(wěn)定、可靠、充足地向中國客戶（直接向交易雙方或集中后實(shí)體購買其向中國境內(nèi)或在中國境內(nèi)銷售的相關(guān)產(chǎn)品的公司）供應(yīng)大豆、大麥和油菜籽（以下統(tǒng)稱相關(guān)產(chǎn)品），不得拒絕、限制、延遲供應(yīng)或附加不合理交易條件。依據(jù)公平、合理、無歧視原則繼續(xù)向中國客戶供應(yīng)相關(guān)產(chǎn)品，包括以公平交易市場價(jià)格銷售相關(guān)產(chǎn)品。

（1）在質(zhì)量、數(shù)量及交貨期相同的情況下，單筆交易價(jià)格應(yīng)在最接近該筆交易合同日期基準(zhǔn)市場價(jià)格一定范圍內(nèi)波動，且在365天期間內(nèi)平均銷售價(jià)格漲幅不超過此期間平均基準(zhǔn)市場價(jià)格的一定比例。

（2）由于相關(guān)產(chǎn)品特性導(dǎo)致向中國客戶銷售的產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)偏差而無法反映在基準(zhǔn)市場價(jià)格中時(shí)，對于任一單筆交易，其銷售價(jià)格應(yīng)與相關(guān)產(chǎn)品的市場價(jià)格保持一致。

（3）每季度結(jié)束后30日內(nèi)向市場監(jiān)管總局報(bào)告對中國客戶的季度銷售量情況。

（三）【保密信息】。

（四）當(dāng)發(fā)生全球農(nóng)作物短缺時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告，并盡最大努力履行前述第（二）條中的供應(yīng)義務(wù)。

（五）【保密信息】。

上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，申報(bào)方于2025年6月6日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實(shí)體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實(shí)體每半年向市場監(jiān)管總局報(bào)告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項(xiàng)限制性條件終止。限制性條件5年期滿后，交易雙方和集中后實(shí)體可以向市場監(jiān)管總局提出解除條件的申請。未經(jīng)市場監(jiān)管總局批準(zhǔn)解除，交易雙方和集中后實(shí)體應(yīng)繼續(xù)履行限制性條件。

市場監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報(bào)方履行上述義務(wù)的情況。申報(bào)方如未履行上述義務(wù)，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關(guān)于邦吉全球有限公司收購蔚特有限公司股權(quán)案附加限制性條件承諾方案（公開版）

市場監(jiān)管總局

2025年6月12日

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